DSGVO Anforderungen für Vertragsmanagement: Pflichten, Risiken und Best Practices

Einleitung

Vertragsmanagement und Datenschutz – das klingt im ersten Moment vielleicht trocken. Doch die DSGVO mischt hier kräftig mit und ist alles andere als theoretisch. Warum ist die DSGVO im Vertragsmanagement besonders relevant? Wo Verträge sind, sind meist auch persönliche Angaben: Ansprechpartner, Unterschriften, Adressen. All das sind personenbezogene Daten, die unter die DSGVO fallen. Unternehmen stehen daher vor der Herausforderung, ihre Vertragsablage und -prozesse datenschutzkonform zu gestalten, ohne im Bürokratie-Dschungel unterzugehen.

Typische Herausforderungen sind z.B. zu identifizieren, welche Vertragsdaten überhaupt unter den Datenschutz fallen, wie lange man Verträge aufbewahren darf oder muss, und wie man mit Dienstleistern (Stichwort Auftragsverarbeitung) richtig umgeht. In diesem Artikel lernen Sie praxisnah, welche Pflichten die DSGVO fürs Vertragsmanagement mitbringt, welche Risiken bei Verstößen drohen und vor allem Best Practices, mit denen Ihr Vertragsmanagement nicht nur DSGVO-konform, sondern auch effizient und modern aufgestellt ist.

Was bedeutet DSGVO-konformes Vertragsmanagement?

Zuallererst: Was meinen wir mit DSGVO-konformem Vertragsmanagement? Im Kern geht es darum, Verträge und die darin enthaltenen Daten im Einklang mit den Datenschutzvorschriften zu handhaben. Vertragsmanagement umfasst den gesamten Lebenszyklus eines Vertrags – vom Erstellen über die Verwaltung bis zur Archivierung oder Löschung. Im Kontext der DSGVO heißt das, bei jedem Schritt zu berücksichtigen, ob und welche personenbezogenen Daten im Spiel sind und wie wir diese Daten schützen und nur rechtmäßig verwenden.

Personenbezogene Daten in Verträgen – typische Beispiele: Fast jeder Vertrag enthält persönliche Informationen. In Mitarbeiterverträgen stehen etwa Name, Adresse, Geburtsdatum, Steuer-ID und Bankverbindung von Mitarbeitern – alles personenbezogene Daten. Kunden- und Lieferantenverträge enthalten häufig die Kontaktinformationen der Ansprechpersonen (z.B. Name, geschäftliche E-Mail, Telefonnummer) sowie ggf. Zahlungsdaten oder sogar persönlichen Garantien. Selbst Auftragsverarbeitungsverträge (AVV), die man gemäß DSGVO mit Dienstleistern schließt, enthalten wiederum Namen oder Kontaktdaten der unterzeichnenden Personen und Beschreibungen von Datenkategorien. Kurz: Ob interner Arbeitsvertrag oder externer Dienstleistungsvertrag – personenbezogene Vertragsdaten fallen an, und diese gilt es nach DSGVO zu schützen.

Abgrenzung: Datenschutz vs. Vertragsrecht. Wichtig ist dabei, Datenschutz und Vertragsrecht nicht zu verwechseln. Ein Vertrag mag aus zivilrechtlicher Sicht einwandfrei sein – z.B. gültig unterzeichnet und inhaltlich OK – aber trotzdem kann der Umgang mit den Vertragsdaten gegen die DSGVO verstoßen. Beispiel: Nur weil ein Kunde einen Vertrag unterschreibt, heißt das nicht, dass man seine Daten nun für beliebige Zwecke weiterverwenden darf. Das Vertragsrecht regelt die Pflichten und Rechte aus dem Vertrag selbst, während die DSGVO regelt, wie mit den personenbezogenen Daten in und rund um den Vertrag umzugehen ist. Datenschutzrechtlich braucht jede Verarbeitung einen legitimen Zweck und eine Rechtsgrundlage, unabhängig davon, was im Vertrag steht. Vertragsmanagement DSGVO-konform zu gestalten bedeutet also, beide Welten im Blick zu behalten: Der Vertrag muss rechtlich gültig und die Datenverarbeitung darin datenschutzkonform sein.

Zentrale DSGVO-Anforderungen für das Vertragsmanagement

Im Folgenden beleuchten wir die wichtigsten DSGVO-Pflichten, die für Verträge relevant sind. 

Diese Grundprinzipien bestimmen, wie Vertragsdaten erhoben, genutzt und aufbewahrt werden dürfen.

Rechtmäßigkeit und Zweckbindung

Jede Verarbeitung personenbezogener Vertragsdaten braucht eine Rechtsgrundlage (Stichwort Rechtmäßigkeit nach Art. 6 DSGVO). In vielen Fällen ist der Vertrag selbst die Rechtsgrundlage – konkret Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO erlaubt die Datenverarbeitung, wenn sie “für die Erfüllung eines Vertrags, dessen Vertragspartei die betroffene Person ist” erforderlich ist. Das bedeutet: Daten, die nötig sind, um den Vertrag abzuwickeln (z.B. die Adresse des Vertragspartners für die Leistungserbringung oder Gehaltsdaten im Arbeitsvertrag zur Lohnzahlung), dürfen verarbeitet werden. Aber Achtung: Dieser Grund erlaubt nur, was wirklich dem Vertragszweck dient. Hier kommt die Zweckbindung ins Spiel – ein zentrales Datenschutz-Prinzip. Vertragsdaten dürfen nur für den Zweck genutzt werden, für den sie erhoben wurden. Haben Sie zum Beispiel die Telefonnummer eines Kunden für vertragliche Rückfragen bekommen, dürfen Sie diese nicht ohne Weiteres für Marketingzwecke verwenden, sofern dafür nicht eine separate Rechtsgrundlage (etwa Einwilligung) vorliegt. Zweckbindung bedeutet also: Vertragsdaten zweckgebunden nutzen und nicht zweckfremd “weiterverwursten”.

Datenminimierung und Speicherbegrenzung

Die DSGVO schreibt vor, nur so viele Daten zu erheben, wie für den Zweck notwendig sind (Datenminimierung). Im Vertragsmanagement heißt das: Fragen Sie sich bei Vertragsvorlagen, welche Felder wirklich gebraucht werden. Muss z.B. das Geburtsdatum jedes Kunden im Vertrag stehen? Oft nicht. Reduzieren Sie personenbezogene Vertragsdaten auf das notwendige Minimum. Weniger Daten bedeuten weniger Risiko.

Auch dürfen Verträge und darin enthaltene personenbezogene Daten nicht ewig aufgehoben werden (Speicherbegrenzung). Zwar haben Unternehmen gesetzliche Aufbewahrungsfristen zu beachten (etwa 6 oder 10 Jahre nach HGB/AO für kaufmännische bzw. steuerrelevante Unterlagen). Innerhalb dieser Fristen ist die Speicherung zulässig – oft sogar verpflichtend. Aber danach gilt: Löschkonzept umsetzen! Verträge sollten nach Fristablauf entweder gelöscht oder anonymisiert/archiviert werden. Ein DSGVO-konformes Vertragsmanagement hat also klare Regeln, wann welche Vertragsdokumente gelöscht werden. Das schützt nicht nur die Privatsphäre der Betroffenen, sondern spart auch Speicherplatz und hält die Datenbank übersichtlich.

Transparenz und Informationspflichten

Die DSGVO liebt Transparenz. Betroffene Personen – also z.B. Ihre Mitarbeiter oder Kunden, mit denen Sie Verträge schließen – müssen informiert werden, was mit ihren Daten passiert. In der Praxis bedeutet das: Datenschutzhinweise in Verträgen oder allgemein verfügbare Datenschutzerklärungen, die auch Vertragsdaten abdecken. Beispielsweise sollte Ihr Unternehmen in der allgemeinen Datenschutzerklärung (oder im Vertrag selbst) klarstellen, welche personenbezogenen Vertragsdaten zu welchem Zweck verarbeitet werden, wie lange sie gespeichert bleiben und welche Rechte die Betroffenen haben. Werden Vertragsdaten erhoben, ist Art. 13 DSGVO (Informationspflicht bei Datenerhebung) relevant: spätestens zum Zeitpunkt der Datenerhebung müssen Sie die betroffene Person über die Datenverarbeitung informieren. In vielen Verträgen – etwa Arbeitsverträgen – wird daher eine Datenschutzklausel eingefügt, die den Mitarbeiter darüber aufklärt, wofür seine Daten verwendet werden (z.B. Gehaltsabrechnung, Sozialversicherungsmeldungen etc.).

Wichtig ist auch: Transparente Kommunikation, falls etwas schiefläuft. Sollte es z.B. zu einer Datenpanne kommen (Vertragsdokumente gehen verloren oder werden unbefugt eingesehen), müssen unter Umständen nicht nur die Behörde, sondern auch die Betroffenen informiert werden. Insgesamt gilt: Ein vertrauensvolles Vertragsverhältnis beinhaltet auch offenen Umgang mit Datenschutz – niemand liest gerne seitenlange Klauseln, aber der Hinweis, dass man die DSGVO ernst nimmt, schafft Vertrauen.

Integrität und Vertraulichkeit

Personenbezogene Vertragsdaten müssen sicher verwahrt sein. Die DSGVO spricht hier von Integrität und Vertraulichkeit (Art. 5 Abs.1 lit. f) – konkret heißt das: treffen Sie technische und organisatorische Maßnahmen (TOMs), um Verträge vor unbefugtem Zugriff oder Verlust zu schützen. Praktisch könnte das so aussehen: Vertragsdokumente werden in einem zugriffsbeschränkten System oder wenigstens in einem abgeschlossenen Schrank aufbewahrt, nicht offen auf jedem Schreibtisch. Digitale Vertragsordner sollten passwortgeschützt und idealerweise verschlüsselt sein. Zugriffe werden protokolliert, so dass man nachvollziehen kann, wer wann welche Daten angesehen oder geändert hat.

Auch im Rahmen der Vertragsverwaltung gilt das Need-to-know-Prinzip: Nicht jeder Mitarbeiter braucht Zugriff auf alle Verträge. Gerade in größeren Unternehmen sollte per Rollen- und Rechtekonzept festgelegt sein, wer auf welche Vertragsdaten zugreifen darf (mehr dazu in Abschnitt 5.3). Vertraulichkeit bedeutet auch, dass man bei der Übermittlung von Vertragsdaten vorsichtig ist – z.B. Daten in Verträgen nicht ungesichert per E-Mail rumschickt, sondern sichere Übertragungswege nutzt, wenn externe Partner eingebunden werden. Zusammengefasst: Schutz der Daten hat hohe Priorität, damit Vertragsinformationen nicht in falsche Hände geraten oder verändert werden können.

DSGVO-konforme Vertragsarten und ihre Besonderheiten

Nicht jeder Vertrag ist gleich – und je nach Vertragsart gibt es spezifische DSGVO-Aspekte zu beachten. Schauen wir uns drei wichtige Kategorien an.

Auftragsverarbeitungsverträge (AVV)

Der Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) ist quasi ein „Vertrag über Verträge“ in Sachen Datenschutz. Er wird benötigt, wenn ein Unternehmen (Verantwortlicher) einen Dienstleister (Auftragsverarbeiter) mit Datenverarbeitungen beauftragt – z.B. Cloud-Hosting, Lohnabrechnung durch einen externen Dienstleister, Marketing-Tools etc. Wann ist ein AVV erforderlich? Immer dann, wenn der Dienstleister bei seiner Tätigkeit Zugriff auf personenbezogene Daten erhält, die eigentlich Ihr Unternehmen verantwortet. Klassisches Beispiel: Sie nutzen eine externe Software, in der Kundendaten gespeichert werden – der Anbieter dieser Software ist ein Auftragsverarbeiter und Sie brauchen mit ihm einen AVV.

Die DSGVO (Art. 28) schreibt vor, was in so einem AVV stehen muss. Zu den Pflichtinhalten gehören unter anderem: der Gegenstand und Dauer der Verarbeitung, Art und Zweck der Verarbeitung, die Art der personenbezogenen Daten und Kategorien betroffener Personen (z.B. Kunden, Mitarbeiter), die Pflichten und Rechte des Verantwortlichen und Auftragsverarbeiters. Wichtig sind z.B. Klauseln, dass der Dienstleister Daten nur auf Weisung des Auftraggebers verarbeitet, die Vertraulichkeit wahrt, angemessene TOMs umsetzt, Unterauftragsverarbeiter nur mit Zustimmung einsetzt und die Daten nach Abschluss des Auftrags löscht oder zurückgibt. Ein AVV stellt somit sicher, dass auch beim Dienstleister die DSGVO-Regeln gelten. Tipp: Viele große Anbieter (Cloud-Services etc.) bieten vorgefertigte AVVs an – diese sollte man aber prüfen und abschließen, sonst droht ein Verstoß. Übrigens: Ein fehlender AVV wird von Aufsichtsbehörden gar nicht gern gesehen. So wurde etwa ein kleines Unternehmen zu 5.000 € Bußgeld verdonnert, weil es mit seinem Dienstleister keinen AV-Vertrag hatte. Daher: Wo AVV nötig ist, unbedingt machen – es schützt beide Seiten.

Verträge mit internationalen Partnern

Die Welt ist vernetzt, und Verträge enden nicht an EU-Grenzen. Verträge mit Partnern in Drittländern (außerhalb EU/EWR) bringen ein spezielles Thema aufs Tapet: die Drittlandübermittlung personenbezogener Daten. Stellen wir uns vor, Sie schließen einen Vertrag mit einem US-Softwareanbieter, der für Sie Daten hostet. Dann fließen Vertragsdaten (z.B. Kundendaten oder Mitarbeiterdaten) in die USA. Die DSGVO fordert hier geeignete Garantien nach Kapitel V DSGVO, insbesondere Standardvertragsklauseln (Standard Contractual Clauses, SCCs) als Transfer-Basis. Diese SCCs sind von der EU-Kommission bereitgestellte Vertragsklauseln, die Datenschutz beim Empfänger vertraglich sichern sollen. In einem Vertragsmanagement-Kontext heißt das: Wenn Verträge den Austausch personenbezogener Daten mit einem Drittland einschließen, muss im Vertrag oder begleitend sichergestellt sein, dass DSGVO-Schutzniveau gewahrt bleibt – meist durch SCCs oder einen Angemessenheitsbeschluss (falls vorhanden).

Risiken bei Cloud- und SaaS-Anbietern: Viele Cloud-Dienste sitzen in den USA oder anderen Ländern. Hier sollte man genau hinsehen: Wo werden die Vertragsdokumente gespeichert? Greifen evtl. Administratoren aus Nicht-EU-Ländern darauf zu? Nach Schrems II (EuGH-Urteil) sind Unternehmen verpflichtet, Transfers sorgfältig zu prüfen – SCCs abzuschließen und zusätzliche Maßnahmen zu ergreifen, falls nötig. Für die Praxis im Vertragsmanagement bedeutet das: Verträge mit internationalen Partnern sollten immer eine Datenschutzklausel enthalten, die den Umgang mit personenbezogenen Daten regelt. Und: Bevor man einen Dienst nutzt, prüfen, ob dieser DSGVO-konform betrieben werden kann. Sonst hat man zwar einen tollen SaaS-Vertrag, aber im Hintergrund ein Datenschutzproblem.

Arbeitsverträge und Datenschutz

Arbeitsverträge sind eine besondere Baustelle im Datenschutz. Mitarbeiterdaten unterliegen strengen Anforderungen – schließlich geht es hier oft um sehr persönliche Informationen und ein Abhängigkeitsverhältnis. In Deutschland konkret regelt § 26 BDSG (ergänzend zur DSGVO), dass personenbezogene Daten von Beschäftigten für Zwecke des Arbeitsverhältnisses verarbeitet werden dürfen, wenn es zur Einstellung, Durchführung oder Beendigung des Arbeitsverhältnisses erforderlich ist. Besonderheiten bei Mitarbeiterdaten: Man darf z.B. Gesundheitsdaten für die Lohnfortzahlung im Krankheitsfall verarbeiten oder Führungszeugnisse für bestimmte Stellen verlangen – aber immer nur, soweit nötig. Ein häufiger Fehler ist, von Bewerbern unnötige Daten zu verlangen (z.B. ein Foto – DSGVO verlangt das nicht). Im Arbeitsvertrag sollte drinstehen, wofür Mitarbeiterdaten genutzt werden (meist wird auf eine separate Mitarbeiter-Datenschutzerklärung verwiesen).

Mitbestimmung und Betriebsrat: In vielen Fällen kommt bei Mitarbeiterdaten der Betriebsrat ins Spiel. Zwar hat der Betriebsrat kein direktes Vetorecht gegen DSGVO-Verstöße (die Einhaltung der DSGVO ist primär Aufgabe des Arbeitgebers), aber nach dem Betriebsverfassungsgesetz hat er Mitbestimmungsrechte, wenn technische Einrichtungen eingeführt werden, die Verhalten oder Leistung der Arbeitnehmer überwachen (§ 87 Abs. 1 Nr. 6 BetrVG). Ein elektronisches Vertragsmanagement-System, das z.B. auch Urlaubsanträge oder Arbeitszeiterfassungen beinhaltet, könnte mitbestimmungspflichtig sein. Daher: Datenschutz im Arbeitsvertrag ist auch ein Thema der internen Abstimmung. Empfehlenswert ist, mit dem Betriebsrat gemeinsam Regelungen zum Arbeitnehmerdatenschutz (Betriebsvereinbarungen) aufzusetzen, um Transparenz zu schaffen. Unterm Strich gilt: Arbeitsvertragsdaten nur für legitime Zwecke einsetzen, nicht über Gebühr lange speichern (Personalakten auch mal aufräumen, wenn Mitarbeiter ausscheiden, soweit keine Aufbewahrungspflichten mehr bestehen) und interne Prozesse sauber dokumentieren.

Risiken und Konsequenzen bei DSGVO-Verstößen im Vertragsmanagement

Was passiert, wenn man die DSGVO im Vertragsmanagement ignoriert oder Fehler macht? Die Risiken sind real und vielfältig:

• Typische Fehler in der Praxis: Kein Abschluss von notwendigen AV-Verträgen mit Dienstleistern, unverschlüsselte Ablage von Verträgen irgendwo im Unternehmen, zu lange Aufbewahrung von Altverträgen („das heben wir sicherheitshalber für immer auf“), oder das Sammeln unnötiger Daten im Vertrag (Prinzip Datenminimierung verletzt). Auch beliebt: Man vergisst, Betroffene ordentlich zu informieren, oder verschlampt Zugriffsberechtigungen (plötzlich kann jeder Azubi alle Mitarbeiterverträge einsehen – ein No-Go!). Solche Patzer passieren häufiger, als man denkt, vor allem wenn kein zentrales System oder klare Verantwortlichkeiten bestehen.
  
  
• Bußgelder und Haftungsrisiken: Die Datenschutzaufsichtsbehörden können empfindliche Bußgelder verhängen, wenn gegen DSGVO-Grundsätze verstoßen wird. Je nach Schwere des Verstoßes drohen bis zu 20 Millionen Euro oder 4 % des weltweiten Jahresumsatzes als Maximalstrafe – auch wenn in der Praxis bei Vertragsdaten-Verstößen meist niedrigere Summen anfallen. Aber es gab bereits Fälle: Fehlte ein AV-Vertrag, wurden z.B. 5.000 € Bußgeld fällig (wie oben erwähnt). Auch eine ungesicherte Online-Vertragsdatenbank, aus der Kundendaten abfließen, könnte ein teurer Spaß werden. Neben Bußgeldern droht Haftung gegenüber Betroffenen: Ein Kunde oder Mitarbeiter könnte Schadensersatz verlangen, wenn durch laxen Datenschutz im Vertragsmanagement ein Schaden entstanden ist.
  
  
• Reputationsschäden und operative Risiken: Stellen Sie sich die Schlagzeile vor: „Firma X schludert mit Mitarbeiterverträgen – Gehaltsdaten im Internet aufgetaucht“. Datenschutzvorfälle untergraben Vertrauen bei Kunden, Mitarbeitern und Partnern. Die Reputation kann erheblich leiden, wenn bekannt wird, dass man es mit dem Schutz vertraulicher Vertragsinformationen nicht so genau nimmt. Operativ können DSGVO-Probleme das Geschäft stören: Muss man z.B. auf Anordnung der Behörde zigtausende alte Verträge überprüfen und löschen, bindet das Ressourcen. Oder ein Projekt mit einem Dienstleister verzögert sich, weil kein AVV vorliegt und erstmal nachverhandelt werden muss. Kurzum: Verstöße machen keinen Spaß – weder finanziell noch organisatorisch.
  
  

Best Practices für DSGVO-konformes Vertragsmanagement

Genug der Risiken – wie geht’s besser? Hier sind Best Practices, mit denen Ihr Vertragsmanagement sowohl datenschutzkonform als auch effizient läuft.

Zentrale und strukturierte Vertragsverwaltung

Falls Ihr Unternehmen Verträge noch dezentral auf Papierstapeln oder verstreuten Ordnern führt: Zeit für eine zentrale Lösung! Eine zentrale Vertragsdatenbank (ob Software oder gut organisiertes Dateisystem) bringt viele Vorteile: Alle Verträge liegen an einem Ort, was Transparenz und Nachvollziehbarkeit erhöht. Man kann einheitliche Regeln anwenden – etwa wer Zugriff hat (dazu gleich mehr) und wann gelöscht wird. Strukturierte Ablage bedeutet auch: Man kann schneller reagieren, wenn z.B. jemand Auskunft über seine gespeicherten Daten verlangt (Stichwort DSGVO-Auskunftsanspruch). Sie wissen genau, wo welche Verträge liegen und müssen nicht erst im Kellerarchiv wühlen. Außerdem minimiert eine zentrale Übersicht Risiken, weil weniger Verträge „durchrutschen“. Kurz: Ein sauberes Vertragsmanagement-System ist das Fundament für Datenschutz-Compliance.

Automatisierte Prüfungen und Fristenkontrolle

Wer behält schon gerne manuell zig Fristen im Blick? Nutzen Sie automatisierte Tools oder zumindest Reminder-Mechanismen, um DSGVO-Pflichten einzuhalten. Ein gutes Vertragsmanagement kennt die Löschfristen: Es weiß, wann ein Vertrag x Jahre alt ist und zur Löschung ansteht. Moderne Systeme können Reportings fahren, welche Verträge demnächst das Ende ihrer Aufbewahrungsfrist erreichen. So können Sie rechtzeitig löschen oder archivieren. Ebenso lassen sich Vertragslaufzeiten überwachen – auch das ist hilfreich, um z.B. rechtzeitig Verlängerungen zu kündigen oder AVVs zu erneuern, falls der Dienstleister gewechselt hat. Compliance-Checks können auch automatisiert sein: z.B. dass jedes Vertragsdokument ein Feld für die Rechtsgrundlage enthält oder dass keine Sozialversicherungsnummer im falschen Vertragstyp gespeichert wird (Datenklassifizierung!). Durch solche automatischen Prüfungen und Erinnerungen reduzieren Sie menschliche Fehler. Im Idealfall pingt Sie das System an: „Hey, dieser Vertrag überschreitet bald die Aufbewahrungsfrist – bitte Maßnahme ergreifen.“ So haben Sie Datenschutz und Vertragsmanagement immer up-to-date, ohne händisch in Excel-Listen alles abzuhaken.

Rollen- und Rechtekonzepte

Nicht jeder darf alles – dieses Motto sollte auch im Vertragsmanagement gelten. Rollen- und Rechtekonzepte sorgen dafür, dass Mitarbeiter nur Zugang zu den Vertragsdaten haben, die sie für ihre Arbeit benötigen. Beispielsweise darf die HR-Abteilung natürlich auf Arbeitsverträge zugreifen, aber ein Vertriebler braucht diese nicht zu sehen. Umgekehrt muss der HR-Mitarbeiter nicht alle Kundenverträge einsehen können. Ein guter Plan ist, verschiedene Benutzerrollen einzurichten (z.B. Vertragsadministrator, Fachabteilung X, Leseberechtigt, Betriebsrat etc.) und genau festzulegen, wer was sehen oder bearbeiten darf. Das Prinzip der Minimalprivilegien erhöht die Datensicherheit deutlich – im Falle eines Falles (etwa einer kompromittierten Mitarbeiterkennung) ist der Schaden begrenzt, weil nicht alle Verträge offen lagen. Außerdem fördert es intern das Vertrauen, wenn klar ist, dass z.B. Gehaltsdaten aus Chefverträgen nur von befugten Personen einsehbar sind. Datenschutz durch Zugriffskontrolle ist ein Muss: setzen Sie auf Systeme, die diese feingranularen Berechtigungen technisch umsetzen können. Und vergessen Sie nicht, die Rechte regelmäßig zu überprüfen – Mitarbeiter wechseln ggf. Rollen oder Abteilungen, da muss das Rechtekonzept mitwachsen.

Dokumentation und Audit-Fähigkeit

Last but not least: Dokumentation. Was nicht dokumentiert ist, ist für die DSGVO-Aufsicht schwer nachzuweisen. Führen Sie ein Verzeichnis der Verarbeitungstätigkeiten, in dem auch das Vertragsmanagement als Prozess beschrieben ist (inkl. Zweck, Datenkategorien, Rechtsgrundlagen, Empfänger, Löschfristen etc.). So erfüllen Sie Ihre Nachweispflichten gegenüber Aufsichtsbehörden (Stichwort Rechenschaftspflicht nach Art. 5 Abs.2 DSGVO). Wenn die Behörde fragt „Wie stellen Sie den Datenschutz in Ihrem Vertragswesen sicher?“, können Sie Ihre Prozesse und Maßnahmen vorzeigen. Das schindet Eindruck und vermeidet Stress.

Audit-Fähigkeit bedeutet: Seien Sie bereit für Datenschutz-Audits – seien es interne Prüfungen, Audits vom Kunden (gerade größere Geschäftspartner fragen heutzutage gern nach DSGVO-Compliance) oder im schlimmsten Fall eine behördliche Kontrolle. Ein dokumentierter Prozess, Muster-Datenschutzerklärungen für Vertragspartner, protokollierte Zugriffsrechte und ein Löschkonzept in Aktion – all das sind Belege, die Sie in der Schublade haben sollten. Übrigens: Nicht nur für die Behörde, auch für Ihr internes Qualitätsmanagement lohnt sich das. Oft entdeckt man bei der Dokumentation noch Optimierungspotenzial. Fazit: Schreiben Sie auf, was Sie tun, und tun Sie, was Sie aufschreiben – dann sind Sie auf der sicheren Seite.

Wie Software beim DSGVO-konformen Vertragsmanagement unterstützt

Angesichts all der Anforderungen fragt man sich: Kann das nicht eine Software erledigen oder erleichtern? Die Antwort: Ja, eine gute Vertragsmanagement-Software kann Gold wert sein – aber sie muss selbst DSGVO-konform sein und die richtigen Funktionen mitbringen. Anforderungen an eine DSGVO-konforme Vertragsmanagement-Software sind z.B.:

• Berechtigungskonzepte: Die Software sollte ermöglichen, Nutzerrechte granulär zu verwalten (siehe 5.3). Jeder Nutzer bekommt ein Profil mit genau den Verträgen oder Datenfeldern, die er sehen oder bearbeiten darf.
  
  
• Datenklassifizierung: Idealerweise kann man Vertragsdaten klassifizieren (z.B. als personenbezogen markieren). So könnte das System sensible Daten erkennen und besonders schützen. Auch das Labeln von Vertragsarten (Mitarbeitervertrag vs. Lieferantenvertrag) hilft, automatische Regeln anzuwenden.
  
  
• Lösch- und Aufbewahrungsregeln: Eine gute Software erlaubt es, pro Vertragstyp oder Dokument Aufbewahrungsfristen zu hinterlegen und erinnert an fällige Löschungen oder erledigt diese im Rahmen definierter Workflows automatisch. Auch „Recht auf Vergessenwerden“ kann so umgesetzt werden, falls ein Betroffener die Löschung seiner Daten verlangt und dem keine Aufbewahrungspflicht entgegensteht.
  
  
• Sicherheitsfunktionen: Verschlüsselung der gespeicherten Dokumente, Protokollierung von Zugriffen und Änderungen (Audit-Trail), regelmäßige Backups – all das sollte die Software beherrschen, damit die Integrität und Vertraulichkeit gewährleistet sind.
  
  
• Benutzerfreundlichkeit: Warum ist das ein Datenschutzpunkt? Nun, wenn die Software kompliziert ist, neigen Nutzer dazu, „drumherum“ zu arbeiten (z.B. mal schnell einen Vertrag per privater Dropbox speichern – autsch!). Eine gute Usability unterstützt die Einhaltung der Prozesse.
  
  

Vorteile für Legal, Compliance und IT: Mit einer solchen Software hat die Rechtsabteilung (Legal) jederzeit den Überblick, ob alle nötigen Verträge (z.B. AVVs) vorliegen, und kann Standardklauseln pflegen. Die Compliance-Verantwortlichen können rasch Reports ziehen (wer hat wann was gelöscht, welche Verträge beinhalten welche Datenkategorien). Und die IT freut sich, weil klare Anforderungen definiert sind – das System integriert sich idealerweise ins bestehende Identity-Management für die Rechtevergabe und entlastet die IT-Security, weil weniger Wildwuchs (wie Excel-Listen mit Vertragsdaten) entsteht. Kurz: Ein tool-gestütztes Vertragsmanagement ist fast unumgänglich, um Effizienz und Datenschutz unter einen Hut zu bringen, vor allem in größeren Organisationen.

Checkliste: DSGVO-Anforderungen im Vertragsmanagement auf einen Blick

Zum Abschluss eine kompakte Checkliste, mit der Sie prüfen können, ob Ihr Vertragsmanagement DSGVO-fit ist:

• ✔ Personenbezogene Daten identifiziert: Wissen Sie, welche personenbezogenen Daten in Ihren Verträgen stecken (Namen, Kontaktdaten, Zahlungsinformationen, etc.)? Nichts ist schlimmer, als Daten zu übersehen.
  
  
• ✔ Rechtsgrundlagen dokumentiert: Für jede Kategorie von Vertragsdaten ist festgehalten, auf welcher DSGVO-Rechtsgrundlage sie verarbeitet werden (Vertragserfüllung, gesetzliche Pflicht, berechtigtes Interesse, etc.).
  
  
• ✔ AVVs abgeschlossen: Mit allen Dienstleistern, die Einblick in Vertragsdaten haben (Cloud-Provider, Archivierungsdienst, externe Lohnabrechnung…), wurden Auftragsverarbeitungsverträge nach Art. 28 DSGVO geschlossen.
  
  
• ✔ Löschfristen definiert: Es existiert ein Löschkonzept. Aufbewahrungsfristen sind pro Vertragstyp bekannt und im Kalender oder System hinterlegt. Abgelaufene Verträge werden routiniert gelöscht oder archiviert (im Zweifel geschwärzt, falls Aufbewahrungspflicht aber kein voller Zugriff mehr nötig).
  
  
• ✔ Zugriff geregelt: Es gibt ein Rollen- und Berechtigungskonzept. Nur berechtigte Mitarbeiter haben Zugang zu sensiblen Vertragsinhalten. Regelmäßige Überprüfung der Zugriffsrechte findet statt.
  
  

✔ Prozesse dokumentiert: Alle relevanten Abläufe (vom Vertragsabschluss über die Speicherung bis zur Löschung) sind schriftlich festgehalten. Zuständigkeiten sind klar. Im Falle einer Anfrage oder eines Audits können Sie zeigen, dass Sie wissen was Sie tun.